Agilización de la representación

El problema que dice venir a resolver

Quienes firman parten de que la Ley Concursal de 2021 derogó el artículo del Código de Comercio que regulaba la carta poder, y que la ley de armonización de 2025 sustituyó ese término por el de "poder especial" sin precisar si hace falta protocolizarlo, es decir, pasarlo ante notario e incorporarlo a su protocolo. Sostienen que esa ambigüedad abrió la puerta a que se exijan formalidades que antes no se pedían para que un socio se haga representar.

Citan las actas de la comisión que aprobó esa ley, donde el proponente dijo que la intención no era exigir ni la protocolización ni la inscripción registral de los poderes para representación societaria, sino solo ordenar la terminología. Alegan que, pese a eso, la falta de claridad encarece y alarga trámites que eran ágiles.

Afirman que el problema golpea sobre todo a socios que viven en el extranjero o en zonas alejadas, obligados a acudir a consulados o notarios o a trasladarse, cuando las asambleas se convocan con plazos breves o de urgencia. Advierten que así se levanta una barrera de costos para quienes requieren representación frecuente y se resta competitividad al país como sede de actividades comerciales.

Qué dice el texto

• Quién puede representarlo: En las sociedades de responsabilidad limitada el socio puede votar en persona o por apoderado general, generalísimo o especial, y además habilitar a un tercero mediante carta poder.
• La forma de la carta poder: Se otorga en documento privado, con los timbres de ley, y debe llevar la firma de quien la da, refrendada por dos testigos o bien por un abogado o notario público. No pide escritura ante notario.
• Para cuántas juntas sirve: La carta poder es un mandato especial para cada junta: vale para esa reunión y no queda como un poder permanente.
• En sociedades anónimas: Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas por apoderado generalísimo, general o especial, o por carta poder otorgada a cualquier persona, sea socia de la empresa o no.
• Cómo se cuentan los votos: Cada socio tiene tantos votos como cuotas le pertenezcan y, para votar, las cuotas sociales no se pueden dividir.